华东电脑收购对象经营严重依赖关联交易

《红周刊》特约作者 沈纪

华东电脑(SH.600850)于2014年12月30日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟计划以10.18亿元的对价收购柏飞电子100%股权、华讯网存55%和华存数据45%股权，同时拟20.08元/股发行不超过1260万股募集配套资金不超过2.53亿元。通过本次收购，华东电脑将切入嵌入式专用电子产品领域。

借收购利好给高管发放

值得注意的是，华东电脑针对本次收购的初预案发布时间为7月11日，因收购对象柏飞电子涉足军工产业而导致公司股价就此一飞冲天，从停盘前的19.56元飞涨到11月7日高时的48.41元，股价。但颇为不“和谐”的是，在本次收购预案发布同日，华东电脑还拿出了一份股权激励计划，使得该公司多达140人的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术业务骨干被授予19.91元/股股票期权，而且行权预设的业绩条件为“较2013年公司净利润复合增长率不低于12%”。

参照华东电脑2013年净利润23968.96万元计算，首期行权所需的净利润增幅仅为2876.28万元。而该公司计划收购的柏飞电子股权一项，所承诺的2014年实现净利润金额就高达4657.63万元，远远超出了股权激励行权所需的净利润增幅。也就是说，只要华东电脑原有业务不出现崩塌式的下滑，仅通过本次外延式收购即可保证股权激励被顺利行权，而这与白送又有何异？

股权激励的本意是旨在通过资本利益来激发公司经营管理层的潜力，为公司带来更高的运作效率和更好，但华东电脑却在外延式收购利好“落地”的同时，却借机向核心人员分发轻易到手的巨额“”，这样的股权激励与利益输送又有什么本质上的区别呢？

除对公司高管存在利益输送嫌疑外，华东电脑本次收购标的也存在不少财务问题，值得投资者关注。

严重依赖关联交易的柏飞电子

根据收购报告书披露的信息，收购标的之一柏飞电子针对其实际控制人“中国电子科技集团公司”旗下公司的销售占比始终都非常高，2012年至2014年前10个月的销售比重分别高达56.05%、84.09%和82.92%，严重依赖于实际控制人及其控制的公司给予柏飞电子的生产业务。倘若失去了这棵“好乘凉”的大树，柏飞电子恐怕是很难独立经营的。

同时，在柏飞电子审计报告的财务报告附注中，关联交易部分披露的应收账款对象中包括了“南京恩瑞特实业有限公司”，涉及期末余额多达417.74万元，而在2013年末针对该关联方的应收账款余额还仅为99.59万元，则对应着在2014年前10个月欠款净增加金额就多达318.15万元

在正常的会计核算逻辑下，应收账款是用于核算与主营业务相关的未结算款项的，因此应收账款的生成直接相关于主营业务收入，只有先向客户进行了销售，才有可能产生出相应金额的应收账款。

然而根据关联交易数据披露，柏飞电子针对其关联方“南京恩瑞特实业有限公司”在2014年前10个月的销售金额仅为271.92万元，即便算上17%的增值税销项税额，对应的含税收入也仅为318.15万元。这也就意味着柏飞电子针对该关联方2014年的全部采购没有收回一分钱，甚至就连以前年度形成的欠款，也没有任何收回，这样的结算政策，未免太过宽松了吧？这也进一步凸显出柏飞电子对于关联交易的依赖，已经高到威胁该公司回款能力的程度了，非常值得警惕。

收购前被刻意偏袒的华讯网存

另一家拟被收购标的华讯网存在被收购前原本就是华东电脑的子公司，华东电脑通过其全资子公司华讯网络持有华讯网存40%股权，但由于该公司82%的表决权均被华东电脑所控制，因此此前就已经被纳入到了华东电脑的合并范围中。本次被收购只会导致华东电脑分成比例的提高，以及少数股东损益的减少。

根据收购报告书披露，华讯网存在2014年前9个月向华东电脑销售了金额高达2016.53万元的产品和集成服务，但是在当年前4个月的销售额才不过313.92万元；2013年对华东电脑的销售金额为279.23万元，2012年双方没有任何购销记录。也就是说，华东电脑针对华讯网存的采购是集中在被收购评估前半年时间里集中实施的。那么华东电脑为什么一反常态地向这家即将被收购的子公司进行大笔采购，这其中存在着什么秘密呢？

同时，华讯网存的直接大股东为华讯网络，从双方的购销交易中也不难看出有人为操纵的端倪。根据收购报告书披露，华讯网存在2013年向华讯网络的销售金额高达477.6万元。而与此同时，根据华东电脑发布的2013年报显示，同样从事于网络系统集成业务的华讯网络当年全部销售收入仅为13.9万元，总资产和净资产金额分别为22万元和12.18万元。

令人不解的是，仅华讯网存40%股权的账面价值，在2013年末就高达两千多万元，而作为其母公司的华讯网络总资产金额却仅为22万元，这显然违背了基本的会计常识吧？而且作为一家仅十几万元规模的公司，却又能够向华讯网存采购数百万元的数据存储服务，这恐怕也是难言正常的。

由于被收购前的利润表现是对收购标的以后年度利润预测的基数和原点，如果被收购对象收购前业绩表现被人为粉饰提高，必然会导致法评估基础下终收购价格的提高。在这一关键时点上，华东电脑向华讯网存进行了异乎常年的大笔采购，客观上导致华讯网存收入和利润表现的大幅提升，自然令人怀疑华东电脑此举是有意为之，涉嫌向子公司的其他参股方进行利益输送。■

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